1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）于2025年8月19日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将2023年限制性股票激励计划（以下“本激励计划”）相关事项公告如下：
（一）2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。
（二）2023年6月22日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琰女士作为征集人，就2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）公司在办公场所公示了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2023年6月22日至2023年7月1日。截至公示期满，公司监事会未接到任何对本次激励对象提出的异议。并于2023年7月3日在上海证券交易所网站（）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-067）。
（四）2023年7月7日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-069）。
（五）2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
（六）2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2023年8月11日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-077）、《五洲特种纸业集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-078）等相关公告。
（七）2023年8月30日，公司本激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2023年9月1日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-083）。
（八）2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司因实施2023年年度权益分派，本激励计划的限制性股票回购价格调整为7.06元/股；因本激励计划的2名授予激励对象与公司解除劳动关系，不再具备激励资格，公司董事会对其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票予以回购注销。上述回购注销事项已于2024年8月14日实施完成。具体内容详见公司于2024年6月18日、2024年8月12日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）和《五洲特种纸业集团股份有限公司股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-070）。
（九）2024年9月3日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
本激励计划本次解锁激励对象人数为110人，解锁股票数量为99.096万股，占当时公司总股本的0.25%，上述解锁的限制性股票已于2024年9月10日上市流通。
鉴于本激励计划中的6名激励对象个人绩效考核未达到100%解除限售标准，公司董事会审议决定对其持有的已获授但不符合解除限售标准的6,240股限制性股票予以回购注销。上述回购注销事项已于2024年11月5日实施完成。
具体内容详见公司分别于2024年9月4日、2024年11月7日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就暨上市的公告》（公告编号：2024-083）、《五洲特种纸业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-084）和《五洲特种纸业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施完成暨不调整“特纸转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-100）。
根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。”
公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站（）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-041），本次利润分配以方案实施前的公司总股本476,900,681股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利119,225,170.25元（含税），并于2025年5月29日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
综上，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=P0-V=（7.06-0.25）=6.81元/股。若涉及支付利息的情形，则应加算回购时中国人民银行同期存款利息。
1、根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
鉴于本激励计划的3名授予激励对象发生上述变化，其中1名激励对象主动提出辞职，2名激励对象与公司协商一致解除劳动关系。根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述3名激励对象不再具备激励资格，公司董事会审议决定对其持有的已获授但尚未解除限售的21,000股限制性股票予以回购注销。
2、根据《激励计划（草案）》的相关规定：“本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
注：1、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
2024年度，公司经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3.27亿元，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本激励计划第二个解除限售期的解除限售条件未成就，公司董事会审议决定对上述涉及的107名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,152,900股限制性股票予以回购注销。
1、本次拟回购注销限制性股票1,173,900股，占本激励计划授予限制性股票总额的35.16%，占本次回购注销前公司总股本的0.25%。
2、因1名激励对象主动提出辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票为3,500股，由公司按照回购价格进行回购注销，即3,500股×6.81元/股；
2名激励对象与公司协商一致解除劳动关系，其已获授但尚未解除限售的限制性股票为17,500股，由公司按照回购价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和回购注销，即17,500股×6.81元/股+中国人民银行同期存款利息；
107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就，其已获授但尚未解除限售的限制性股票为1,152,900股，由公司按照回购价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和回购注销，即1,152,900股×6.81元/股+中国人民银行同期存款利息。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由476,900,681股变更为475,726,781股，公司股本结构变动如下：
注：本次变动前为截至2025年8月9日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表数据，因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队、业务骨干将继续认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报。
公司本次回购注销部分限制性股票系因3名激励对象与公司解除劳动关系不再具备激励资格，以及107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就所致，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，同意公司本次回购注销事项。公司本次调整限制性股票回购价格系因公司实施2024年度权益分派所致，符合《激励计划（草案）》相关规定，审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。本次回购注销限制性股票事宜无需提交股东大会审议。
公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的相关规定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本等相关事项。
截至本法律意见书出具日，五洲特纸已就本次调整与本次回购注销获得了股东大会授权，已履行现阶段必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因及依据、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司尚需就本次调整与回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年8月19日，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
因公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的3名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格；以及107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就。根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，公司拟对上述涉及的110名激励对象已获授但尚未解除限售的1,173,900股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由476,900,681股变更为475,726,781股。因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
公司上述回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采用现场递交、邮寄或电子邮件的方式进行申报。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
议案1、议案2已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，议案1已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月20日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体披露的相关公告。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：
1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）等持股证明办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
4、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2025年9月3日17：00前送达公司证券部，并进行电话确认。
（一）本次股东大会会期半天，参会股东（股东代表）的交通、食宿等费用自理。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月5日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2025年8月19日（星期二）在公司会议室以现场结合电子通信的方式召开。会议通知及会议资料已于2025年8月9日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中3人以电子通信方式出席本次会议。
会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本议案已经公司第三届审计委员会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。认为公司《2025年半年度报告》及其摘要符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的各项规定，所包含的信息能从各方面客观地反映公司2025年半年度的经营成果和财务状况。
董事会全体成员保证2025年半年度报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年半年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
本议案已经公司第三届审计委员会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-053）。
（三）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度实施进展情况的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年半年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“五、其他披露事项”相关内容。
（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司2024年年度利润分配以方案实施前的公司总股本476,900,681股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利119,225,170.25元（含税），并于2025年5月29日实施完毕。
综上，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=P0-V=（7.06-0.25）=6.81元/股。若涉及支付利息的情形，则应加算回购时中国人民银行同期存款利息。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-054）。
因公司2023年限制性股票激励计划的3名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格；以及107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就。根据《激励计划（草案）》的相关规定，现决定对上述涉及的110名激励对象已获授但尚未解除限售的1,173,900股限制性股票予以回购注销。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-054）。
（六）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-056）。
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》，修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《子公司管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《内部审计制度》《内部控制管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》《授权管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》《会计师事务所选聘制度》《股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
上述公司治理制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《授权管理制度》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-057）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2025年8月19日（星期二）在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知及会议资料已于2025年8月9日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
1、监事认线年半年度报告及其摘要，重点关注报告内容是否真实、准确、完整，不存在重大编制错误或遗漏。
2、公司2025年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定。
3、公司2025年半年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，严格遵守企业会计准则及企业会计制度要求，所包含的信息线年半年度的财务状况和经营成果。
4、监事会出具本意见前，未发现参与公司2025年半年度报告及其摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年半年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-053）。
（三）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
公司本次调整限制性股票回购价格系因公司实施2024年度权益分派所致，符合《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，审议程序合法、合规。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-054）。
公司本次回购注销部分限制性股票系因3名激励对象与公司解除劳动关系不再具备激励资格，以及107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就所致，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，同意公司本次回购注销事项。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-054）。
（五）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-056）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，将本公司2025年1-6月募集资金存放与使用情况专项说明如下。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607号），本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票73,024,053股，发行价为每股人民币11.42元，共计募集资金833,934,685.26元，扣除承销和保荐费用5,660,377.36元（不含税）后的募集资金为828,274,307.90元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2024年12月17日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,377,358.49元后（不含税），公司本次募集资金净额为825,896,949.41元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2024年12月17日出具了《验资报告》（天健验〔2024〕523号）。
[注]募集资金按扣除发行费用后的净额入账，结余差异509,433.96元系：（1）支付给《证券时报》的发行费用，因对方尚未开票而未扣款37,735.85元；（2）支付给国浩律师（杭州）事务所的发行费用471,698.11元，2023年已用非募集资金账户支付，尚未从募集资金账户中扣除所致。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华创证券有限责任公司于2024年12月19日分别与招商银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行和中信银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2025年6月30日，公司向特定对象发行股票募集资金有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
2025年1月2日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，均审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、期限在一年内的投资产品。有效期为自该次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金额度可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
截至2025年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
公司向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不涉及项目投资，无法单独核算效益。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●投资者可于2025年8月19日（星期二）至8月25日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年8月20日发布公司2025年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年半年度的经营成果、财务状况，公司计划于2025年8月26日（星期二）下午16:00-17:00举行2025年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
本次投资者说明会以网络文字互动的方式召开，公司将针对2025年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
（一）会议召开时间：2025年8月26日（星期二）下午16:00-17:00
（一）投资者可在2025年8月26日（星期二）下午16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2025年8月19日（星期二）至8月25日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
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